宋天孙终于找到歌曲的源头是来自医院病房，于是亲自前往寻找线索；宋天孙在钟晴床头发现放着七只水杯，推毃之下猜想到此曲正是郑裕泰的作品；宋天孙对昏迷的钟晴说，快点醒来，因为他男朋友很快就有出头的一天。
宋天孙来到尼欧酒吧，要求郑裕泰把整首歌的版权卖给他，郑裕泰仍然生宋天孙的气，坚决不卖，更对宋天孙说：“不是任何事物，都可以用钱买得到的。这首歌，是我与钟晴的作品，假使要唱，都只能由一个人唱出来。”（郑裕泰口中的“一个人”，指的是李惠恩，宋天孙却以为说的是钟晴。）
宋天孙把事情始末告诉凌雪乔等人，钟爱终于知道，原来这流行曲就是钟晴交托，要交给李惠恩的歌。钟爱把此事告诉众人，众人叫李惠恩亲自找郑裕泰，但遭李惠恩拒绝，李惠恩认为要体谅郑裕泰，郑裕泰必定非常珍惜这首他与钟晴一起写的歌，换作她是钟晴，都不会希望郑裕泰把歌曲贩卖来换取利益。钟爱把李惠恩叫到屋外，认为李惠恩根本不了解钟晴，连她自己当初也不了解，但由李惠恩把这首歌唱出，确实是钟晴的心愿；这首歌本来就是为李惠恩而写的，该由李惠恩唱出来，才能发挥它的感情，钟晴了解而且相信郑裕泰的才华，只要李惠恩在比赛中唱出这首歌，这首歌一定会很火，郑裕泰的才华才会被其它人认同。而且，钟晴肯定希望自己爱的人——郑裕泰活得快乐，不要一世潦倒。钟晴从来都是这样体贴的一个人。
李惠恩(何洁饰)(女，22岁)：
热爱唱歌，梦想成为歌星。普通小家庭长大，父母都是工人，希望她过着简单的生活，但李惠恩自小向往歌手的灿烂，期望有天踏上舞台，唱出她心中的理想。她开腔演唱前，必定会用八秒左右的时间闭目集中精神，令她踏上舞台便如脱胎换骨般，被观众称为“沉默的变身”。
路瑶(方文饰)(女，18岁)：
长于单亲家庭，由父亲抚养成人，在文工团里赚取微薄的薪金；因家里穷困，想成为歌手，让家人过得好。跳舞是她的强项，据主持人贺升所说，她是一个可以“用身体唱歌”的优秀舞者。
凌雪乔(陈西贝饰)(女，19岁)：
企业家凌兴云女儿，本身资质极佳，但倚仗家中财富，自小好胜，目中无人。师承阮文燕老师，其实算是荣胜男的师妹，歌声甜美醉人，传媒争相追捧为“给耳朵喝的佳酿” 。本来无心参赛，但得知胜男也是参赛者时，决心要与她一决高下，争夺谁是荣氏夫妇真正传人的位置。
郑裕泰(贾乃亮饰)(男，28岁)：
音乐学院不能毕业的高才生，曾被称为“莫扎特的右手”，因为对音乐的见解不同，在学院中被排挤，最后退学。自资开了“尼欧酒吧”，要奏出自己的音乐，可惜怀才不遇，却只成了个潦倒的作曲家、酒吧的钢琴师。他爱慕李惠恩，一直在背后默默支持她，并且期望与同是音乐有心人的李惠恩能合力打出天地。郑裕泰的确怀有极高才华而无人赏识，比赛中作了一首优秀乐曲给李惠恩，终令自己的才能为世人所知。
宋天孙(李响饰)(男，20岁)：
家族企业是比赛的重要赞助商，富家少爷一名，与凌雪乔青梅竹马。表面是个花花公子，实在对凌雪乔一往情深，为了让凌雪乔在比赛中夺魁，使出傍门左道亦在所不计，却令心高气傲的凌雪乔火冒三千丈。最后终以诚意打动雪乔，两人言归于好。
林斐然(余铭轩饰)(男，22岁)：
美术学院本科生，路瑶的超级歌迷。第一眼看见路瑶时，已被她吸引，并将她的舞姿绘成《飞舞吧！我的天使！》这幅画。可是他过于激动的打气方式令路瑶感到难堪，因而对他的态度十分恶劣。一次交通意外，令他失去知觉，路瑶才发现这个情深的支持者，对她是何等重要。
钟晴(刘思彤饰)(女，24岁)：
时装公司的白领女孩，比赛中年纪最大的参赛者，是众人眼中的大姐，本身患有绝症，想在临死前在台上唱歌，完成心愿。与表妹钟爱组成“情爱主义”组合。在郑裕泰决定黯然放开李惠恩之时，对他生出情愫，但最终敌不过病魔，在舞台上完成她的绝唱。
钟爱(曹异饰)(女，22岁)：
钟晴的表妹，普通白领女孩。
荣胜男(徐怡饰)(女，18岁)：
性格和外表都像男孩子，遗传了父母的歌唱天分，自小都是大小歌唱比赛的冠军，于十六岁时一次歌唱比赛落败后，离家出走，两年来音讯全无，直至“超级女声”比赛时才突然出现。音域广阔，唱艺绝顶，有“越云鸟” 的绰号。参赛是为了补偿自己误入歧途的错，但因太注重胜败而作出更多伤害别人的事。
杨淇(郑靖文饰)(女，15岁)：
最年幼的参赛者，本是追星族，性格极度自卑。擅唱儿歌，得到无数小朋友拥护者，是匹出人意表的黑马！
唐菲(黄雅莉饰)(女，17岁)：
对任何事情都不满意，爱发牢骚的参赛者，其实是个天真率直的好女孩。
华毅兰(女，32岁)：
路瑶原属民工团的指导老师，见路瑶拥有优秀舞蹈潜质，不甘心让她一生都屈居乡间，于是出钱出力，带路瑶参加比赛。
成朗(李宇春饰)(女，26岁)：
“超级女声”总策划，性格刚毅果断，正直不阿，对参赛者极端严厉。因以往曾疏于管教一名有有实力的歌手，引致此人断送星途，因此遇上同样极具潜质的李惠恩时，督促得无比严谨，引起李惠恩的反感。
雷敏(女，27岁)：
电视台经纪人部主管，负责照顾所有参赛者，暗恋张坚德。作事大公无私，铁面铁腕，赛参的女孩都谑称张坚德与她为“雷公电母” 。
贺升(男，25岁)：
经验丰富的电视节目主持，深明艺人之苦，经常关心和帮助参赛者，年纪虽轻，却肩负着众参赛者指路明灯的责任。
李森(男，50岁)：
李惠恩的爸爸，思想保守传统，只希望女儿过着平凡稳定的生活，一直反对女儿参赛。最终得知女儿潜质非凡，亦了解到女儿的心愿，终于对她作出重要的鼓励。
韩盈(女，42岁)：
李惠恩的妈妈，年青时也渴望当歌手，因结婚生子而放弃理想，因此绝对支持李惠恩的决定。
凌兴云(男，48岁)：
凌雪乔的父亲，财大气粗的企业家，一直想自己的女儿在比赛中胜出，炫耀人前，即使大洒金钱聘人作女儿后援会亦在所不计。最后，雪乔的实力展现出动人的体育精神，令他明白到比赛的真谛。
荻风(女，46岁)：
凌雪乔母亲，逼令数量庞大的员工为雪乔投票，险些令雪乔在比赛中陷于绝境。
路添财(男，42岁)：
路瑶的爸爸，贪穷的农民，妻子早亡，一个人养大三个儿女。为支持女儿参赛，更放弃农事，跑到城里。因全心全力为女儿打气的努力，赢得了全城观众的认同。
荣豫(男，50岁)：
荣胜男父亲，国内知名艺术歌唱家，对女儿浪子回头感到欣慰，但亦对女儿只重成败，忘记用心唱歌感到惋惜。
阮文燕(女，48岁)：
荣胜男母亲，国内知名艺术歌唱家，亦是凌雪乔的歌唱老师。
酒吧乐师：
吕新民(肥肥)；郁志和(老鬼)；曾谦(长毛)